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*ST夏利拟重大资产出售收问询函,母公司存欠缴税款事项

7月1日,资本邦获悉,*ST夏利(000927.SZ)收许可类重组问询函。 据悉,2020年6月20日,公司直通披露了《天津一汽夏利股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)。针对上述事项,深交所要求公司补充披露以下信息:

7月1日,资本邦获悉,*ST夏利(000927.SZ)收许可类重组问询函。

据悉,2020年6月20日,公司直通披露了《天津一汽夏利股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“报告书”)。针对上述事项,深交所要求公司补充披露以下信息:

1.报告书显示,公司拟实施重大资产重组,整体方案包括股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分。

(1)要求公司结合《证券期货法律适用意见第1号》相关规定及国资委无偿划转批复的进展,说明本次交易是否构成重组上市。(2)要求公司结合上市后在控制权稳定、业务发展目标、业绩实现、利润分配、同业竞争等方面的承诺及信息披露,说明有关承诺是否已经充分履行、相关信息是否披露准确,本次交易是否会导致承诺被实质变更或撤销。(3)要求公司结合拟购买资产财务指标占上市公司的比重,说明上市公司未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式,本次交易对公司持续经营能力的影响,公司主要经营风险预计变化情况。(4)要求公司结合中国铁路物资集团有限公司(以下简称“中国铁物”)与公司具体业务、管理模式的差异,补充披露公司有无管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险。

2.报告书显示,对于重大资产出售,若天津一汽夏利运营管理有限责任公司(以下简称“夏利运营”)100%股权过渡期间损益与鑫安汽车保险股份有限公司(以下简称“鑫安保险”)17.5%股权过渡期间损益合计为负,且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数,一汽夏利在不超过评估值的范围内承担亏损,此外拟出售资产过渡期间损益由一汽资产享有和承担;如上述过渡期间损益合计为负,且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值合计数,拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担;如上述过渡期间损益合计为正,拟出售资产过渡期损益由一汽夏利享有和承担。

对于发行股份购买资产,中国铁路物资天津有限公司(以下简称“天津公司”)及北京中铁物总贸易有限公司(以下简称“物总贸易”)在过渡期间的收益和亏损由中国铁路物资股份有限公司(以下简称“铁物股份”)享有和承担;对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技发展有限公司(以下简称“中铁物晟科技”)控股或参股公司股权以及鹰潭铁物置业有限公司(以下简称“铁物置业”)参股权,在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有,亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例承担;对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权(铁物置业参股权除外),在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。

(1)要求公司结合标的资产的历史业绩和预期情况,说明做出上述过渡期安排的原因及其合理性。(2)要求公司说明对相关过渡期损益的会计处理方法,并测算由此对公司当期主要财务数据的具体影响。要求独立财务顾问核查并发表明确意见。

3.报告书显示,以2019年12月31日作为评估基准日,中铁物晟科技采用资产基础法进行估值,评估值为117.90亿元,增值率179.04%。中铁物晟科技重要子公司中,中铁油料集团有限公司(以下简称“油料集团”)、中铁物轨道科技服务集团有限公司(以下简称“轨道集团”)、中国铁路物资安徽铁硼水泥有限公司(以下简称“铁鹏水泥”)选取收益法评估结果,评估值分别为19.30亿元,45.07亿元,17.38亿元,评估增值率分别为57.72%,336.52%,163.12%,中国铁路物资工业(集团)有限公司(以下简称“工业集团”)、中国铁路物资华东集团有限公司(以下简称“华东集团”)选取资产基础法评估结果,评估值分别为37.55亿元,15.44亿元,评估增值率分别为59.81%,25.58%。

(1)要求公司结合资产基础法及收益法评估结果及差异,说明对油料集团、轨道集团、铁硼水泥选取收益法评估结果,而对工业集团、华东集团选取资产基础法评估结果的原因及合理性。(2)要求公司结合中铁物晟科技在行业内的技术水平、竞争优势、市场份额、客户资源、同行业可比案例评估增值率等,补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性。(3)要求公司结合油料集团、轨道集团、铁硼水泥的历史业绩、在手订单情况等,说明采取收益法评估结果的收入增长率是否合理,并补充说明毛利率、折现率等重要评估参数的取值情况及预测依据。要求独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

4.报告书显示,铁物股份、中国铁物同意对上市公司拟购买资产中采用收益法、假设开发法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作出承诺,收益法类范围公司在2020年度、2021年度及2022年度承诺净利润数分别为4.85亿元、7.67亿元和8.08亿元,铁物股份及中国铁物承诺铁物置业在本次重组实施完成当年至2024年度累计承诺净利润数合计为不低于2,757.05万元。若收益法类范围公司在对应业绩承诺补偿期内任一会计年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数,或者铁物置业在其对应业绩承诺补偿期内累计实际净利润数合计数未达到累计承诺净利润合计数,铁物股份及中国铁物以其在本次重组中获得的一汽夏利股份对一汽夏利进行补偿。

(1)要求公司结合拟购买资产报告期内盈利情况、行业发展情况、市场份额等情况,说明设置标的公司业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性。(2)要求公司说明截至目前拟收购标的经营业绩情况,包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标,并分析2020年预测业绩完成进展。

要求独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.报告书显示,中国铁路物资天津有限公司(以下简称“天津公司”)2020年1-4月营业收入4.61亿元,营业成本4.37亿元,净利润亏损688.41万元。

(1)要求公司结合天津公司2018年、2019年业绩情况,说明2020年1-4月净利润波动的具体原因及净利润与营业收入、营业成本变化的匹配性。(2)要求公司结合天津公司主营业务、行业格局、市场竞争情况说明天津公司的竞争优势及盈利能力稳定性。

6.报告书显示,中铁物晟科技及下属子公司因环境保护、安全生产违规,受到5项行政处罚。

(1)要求公司说明拟购买资产在生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。(2)要求公司说明报告期内拟购买资产因环境保护和安全生产问题受到行政处罚的具体整改措施,并核查拟收购标的是否存在其他环境保护和安全生产相关行政处罚。(3)要求公司说明近年来安全生产、环保监管政策趋严对拟购买资产生产经营和盈利能力的影响,并充分提示风险。

7.报告书显示,截至2020年4月30日,公司本部存在部分因历史原因形成的欠缴税费,存在可能被要求补缴或处罚的风险。此外,公司母公司留抵进项税因无法变更纳税主体而保留,根据公司2019年度审计报告,截至评估基准日,公司母公司留抵进项税经审计金额为5.12亿元。

(1)要求公司说明欠缴税款的形成原因、具体金额及对本次交易的影响。(2)要求公司说明待抵扣进项税相关的会计处理方法,是否符合相关企业会计准则的规定,并核查待抵扣进项税金额的准确性。

8.报告书显示,本次资产出售涉及鑫安保险17.5%股权变动,尚需获得中国银保监会正式批准。要求公司说明截至目前,审批事项的办理进展情况、预计办毕时间,是否存在实质性障碍以及对本次交易的影响。

头图来源:图虫

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作者: admin

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